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本来,挂牌公司回购股份只需向股转公司申请备案,所谓备案,就是存档备查,是相对于“审批”的一个概念,行为人有义务让行政机关或有关机构知道某项民事行为,但不需批准同意.但挂牌公司回购的实际操作流程,只有得到股转公司对回购注销的备案确认函,才能到中登公司开设回购专户,备案确认函事实上成为前置审批文件,没有它回购注销的民事行为根本难以实施
在低迷市道中,挂牌公司从二级市场回购股份,是提升股权价值、维护股价稳定的一个重要手段,然而目前新三板挂牌公司回购制度却相对空白,应该尽快完善相关制度,为挂牌公司回购提供可靠遵循.
去年底股转公司发布《关于挂牌公司股份回购业务通知》,规定有两种情况公司可*股票回购注销业务：一是发行股票购买资产后,标的资产未完成业绩承诺,挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股份进行注销；二是向激励对象发行股票后,因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形,挂牌公司回购激励对象所持股份进行注销.其中也规定,挂牌公司采用要约回购、二级市场回购方式回购股份或者回购股份用于股权激励的,另行规定；而这些类型的回购却正是市场关注焦点.
之所以还没有敞开挂牌企业二级市场回购渠道,或是因为新三板此前多是一对一、点对点等协议转让方式,市面缺乏公允性,由此很可能出现利益输送可能.不过,目前新三板已经有不连续竞价交易方式,未来甚至可能推出连续竞价交易,那么市场发现功能更趋完善,以此为基础,挂牌公司从二级市场回购就更为公平公正、利益输送的可能性就大为降低.
新三板应借鉴A股市场2005年《上市公司回购公众股份管理办法》、2008年《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》,以及最近证监会等提出修改《公司法》第142条股份回购有关规定的建议,制订挂牌企业回购股份的系统性规定.回购的情形,可包括挂牌企业回购股份直接注销、用于股权激励、为维护公司信用及股东权益等情形.事实上,《公司法》第142条规定,若股份公司是为减少公司注册资本、将股份奖励给本公司职工等情形,是允许回购的；挂牌公司是相对更为规范的股份公司,理应拥有《公司法》赋予的基本权利.
至于挂牌公司回购,可规定不得为公司股票当日交易涨幅限制的,这有利于防止股价操纵.为防止利益输送,回购的交易方式,应禁止通过盘后协议转让方式回购,通过做市交易进行回购则是可以的,但最好的回购方式,或许是以要约收购方式回购,要约收购针对所有股东,若应约股份太多、可按比例回购,所有股东都可获得挂牌公司的公平回购机会.
另外,目前新三板挂牌公司回购股份的程序过于繁琐,甚至存在一定管制.按《关于挂牌公司股份回购业务通知》,目前允许挂牌公司回购注销的两种情形,其操作流程是先由公司董事会、股东大会作出决议,然后向股转公司申请股份回购注销,股转公司审查无误后,出具“关于XX公司回购注销本公司股票的函”,挂牌企业凭此函件前往中登公司开设回购专户、用于回购.中证登《关于新三板登记结算业务实施细则》也规定：“挂牌公司*股份注销等登记,应向全国股转公司备案,经备案确认后向本公司提出申请……”
本来,挂牌公司回购股份只需向股转公司申请备案,所谓备案,就是存档备查,是相对于“审批”的一个概念,行为人有义务让行政机关或有关机构知道某项民事行为,但不需批准同意.但挂牌公司回购的实际操作流程,只有得到股转公司对回购注销的备案确认函,才能到中登公司开设回购专户,备案确认函事实上成为前置审批文件,没有它回购注销的民事行为根本难以实施.
上市公司回购其实也经历过由审批到备案的历程.2005年《上市公司回购公众股份管理办法》,规定上市公司以集中竞价方式回购股份需得到证监会的无异议函方可实行,2008年《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》则取消了以集中竞价方式回购股份的行政许可,推行完全市场化操作方式,上市公司在股东大会作出决议以后,只需向证监会和交易所备案,便可同时公告上市公司回购报告书,不再需要等待监管部门审核.实际运作中,上市公司回购充分显示了“备案”性质,从来没有因为监管部门或交易所的限制约束、而导致上市公司回购难以推进.
建议股转公司放松对挂牌公司回购股份的约束管制,只要将回购制度规定得比较细密,利益输送、市场操纵、内幕交易等行为就很难伴生,挂牌企业回购股份,也理应比照A股市场、大胆推行完全市场化操作方式.
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