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文 钱童心
Facebook首席执行官马克·扎克伯格(MarkZuckerberg)最近遇上了些麻烦.
据科技博客VentureBeat报道,一些股东正在向Facebook施压,要求扎克伯格退出董事会.他们在一份提案中称,独立董事长将能更好地“监督公司管理层,改进公司管理,制定更负责任、对股东更有利的议程”.这些股东来自消费者权益保护组织SumOfUs.
Facebook没有就这一提案发表评论,但该公司可能会在4月份提交委托*书时发表一份相关声明.SumOfUs资本市场顾问KarmaKaptal创始人LisaLindsley表示： “这份提案已经获得了四位SumOfUs股东的有效票数,符合提交的要求.”目前已经有超过33万人在要求Facebook改善企业责任的书上签了字,其中1500人是Facebook股东.
该提案以Facebook去年批准的新资本结构为例说明,公司内部权力已经失衡.在去年6月份举办的Facebook股东大会上,与会者被要求就批准发行C类股票的提案进行.该提案的目的是确保扎克伯格对公司控制权.虽然提案得以通过,但至少一名股东在事后起诉Facebook,认为发行C类股票的做法不公平.
这份股东提案称,独立的董事长“可以使首席执行官和董事会之间达成权力平衡,增强董事会领导力”,股东利益也将因此得到保证.该提案还指出,在Facebook“因虚假新闻、监管和仇恨言论等问题面临越来越多批评”之际,设立独立董事长将对公司“尤其有益”.
SumOfUs担心,扎克伯格可能会让Facebook沿着他个人认为正确的道路发展,并为此投入过多资源,造成股东利益受损.提案称,如果换成独立的董事长就能够阻止这种情况的发生.
谁的Faeebook
毫无疑问,Facebook已经印有扎克伯格深深的烙印.
早在2006年扎克伯格就拒绝了当时雅虎10亿美元的收购.那时Facebook成立才两年,刚刚向社会人士开放注册.谈判时,根据Facebook早期投资者PeterThiel回忆：“马克一开始就说最好10分钟内谈完,当雅虎抛出10亿美元的时,他却完全没有想卖的意思.”扎克伯格当时的想法是,在Facebook做的事情有很多是从未出现过的,而雅虎对这些未来的新主意是没有概念的,他们没法对尚不存在的东西正确地估值,所以肯定会低估这门生意.
而随着Facebook的发展势头越加迅猛,扎克伯格利用其庞大的市场价值,将那些正在研发高风险创新产品的初创企业纳入麾下.扎克伯格曾在一年多时间里斥资220亿美元,收购了图片分享服务Instagram、即时通信服务What sApp以及沉浸式虚拟现实技术公司Oculus等.
对于大公司而言,通常创始人都具有相当大的权威性和非常鲜明的个人色彩.Lindsley表示：“一般而言,董事会服从于CEO几乎是普遍的现象.在Facebook的案例中,可以看到董事都把扎克伯格当成唯一的权力拥有者.”
自Facebook上市以来,扎克伯格对公司一直拥有超过半数的权,比普通股东多9倍,并保留着对公司发展战略的控制权.而且其拥有Facebook多达2896的股份,是公司最大的股东.Facebook刚上市的时候,就有人质疑这种将过多权力集中于一个人手中的做法,可能会对投资者的利益构成威胁,让该公司在IPO中的潜在投资者望而却步.
2012年Facebook的招股说明书中显示,当时这位年仅27岁的CEO拥有56.996的权,他还有权在临死前指定接班人.尽管该公司的董事会己添加了一些元老级人物,包括风投资本家马克·安德森(Marc-Andreessen)和《华盛顿邮报》集团CEO唐纳德·格雷厄姆(Donald-GrahanD.特拉华大学的企业管理教授查尔斯·艾尔逊(CharlesElson)称：“扎克伯格的绝对控制权意味着,董事和股东将无力左右该公司的发展方向.”当时艾尔逊教授就提出：“公众对于董事会的控制权没有任何发言权,我认为这会损害董事会履行自己职责的能力.这让投资者感到十分不安,因为对于他们而言,这并不是一个好的赌注.”
虽然扎克伯格一直被诟病“手握太多权力”,但Facebook的财务状况近期似乎表现不错,股价也在持续上涨.
Facebook最新公布的财报显示,其营收增长51%达到88.1亿美元,连续七个季度营收和利润双双超越市场预期,而股价的增长也表明了华尔街对公司业绩的看好.最近一次出售股票后,扎克伯格当前净资产约为520亿美元.虽然出售了部分股票,但由于Facebook股价上涨,扎克伯克的净资产在过去的一年中不降反增.
双重股权结构
事实上,过去15年中,为了保护创始人的利益,很多公司上市后,虽然将经济权出让给更多的股东,却将权集中到了一个或多个创始人手中.这已经渐渐成为一种企业治理的惯例.谷歌、Groupon和Zynga这样的技术公司都是这样操作的.这种做法的好处是,虽然限制了投资者的权力,但是它能够确保公司沿着具有远见卓识的领导人既定的路线向前发展.此外,这种做法还能够在高管薪酬等方面限制股东对管理层的影响力.
根据《经济学人》的统计数据,在2000年时美国总共有482家公司采用双重股权结构,互联网泡沫破裂后,2002年下降到362家,2010年有12家公司在IPO时采用该结构.也就是说,只有在公司业绩出色时,股东才会接受这种接近于“”的架构.
实际上Facebook采用这一架构正是受到谷歌的启发,谷歌在上市时也是采用这种双层结构,即对外部投资者发行的A股有一票权,管理层持有的B股则有十票,佩奇和布林在2010年售股前拥有5770万GoogleB股,约等于1896的Google流通股本和59%的权.
在中国公司中也不乏这种双层股权结构.百度和京东都是采用这种架构,京东创始人刘强东更是强势,所拥有的B类股一票相当于20票A类股票,因此刘强东持股虽然只有18.8%却据此掌控了京东过半数(51.2%)的权.
历史上,一些拥有双重股权结构的公司也遇到了来自投资者的阻扰.比如在2010年,加拿大汽车零件制造商曼格纳国际公司(Magnalnternationallnc.)的股东取消了这种双重股权结构,从而削弱了它赋予创始人弗兰克·斯特罗纳克(FrankStronach)的权力.
斯坦福大学洛克公司管理中心的教授大卫·拉克尔(DidLarcker)对第一财经记者表示,这种安排让企业避开了适用于大多数IPO企业的规定,例如建立薪酬委员会,董事会主要由独立投资者组成.他说：“扎克伯格控制着权,正因如此,他们不必遵守上市公司的严格规定.”艾尔逊教授也表示：“对于长期股东来说,这意味着他们上当了.”
韩国投资伙伴董事总经理王平对第一财经记者表示：“权较为集中的情况一般来说只有在创始人占股比例相当大,而且相当强势的情况下才有可能发生.不然机构投资者一开始就不会同意.扎克伯格已经给了机构几百倍的回报了,没有人一开始会反对.而且创始人手上有几百亿美元,所有的机构都希望能跟着一起发展,变成lP（有限合伙人）.”
制度之辩
在Facebook的董事会中,一共有8位成员,其中5位是独立董事.独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,具有对公司事务判断的独立性.Facebook独立董事的领导人是SusanDeond-Hellman,设立这一职位的目的也是在于一旦董事长和CEO的职责分离之后,能够代替董事长的职位.普华永道2010年的一份报告就显示,在美国公司中,设立独立董事领导人一职已经成为非常普遍的现象.这一职位通常由独立董事推选.不过有67%设立独立董事职位的公司,仍然将董事长和CEO人选集于一身.
不过,董事长同时担任CEO的现象在美国尤为突出.在另一些发达国家,比如澳大利亚、加拿大、新西兰甚至欧洲,CEO和董事长职务通常是分设两人.但是并没有研究显示哪一种制度更加优于另一种.
在2005年哈佛商学院和沃顿商学院共同开展的一项针对英美主要大公司的董事会所做的一项调查,意外地发现：分离董事长和CEO的职责并没有对公司更加高效的管理“有明显的好处”.
麻省理工大学(MIT)斯隆管理评论(SloanManagementReview)发表的研究称：“CEO和董事长集于一身就好像是‘狐狸看管鸡窝’那样,但是分开也有分开的问题,而且这种安排在美国的模式下不一定有效.”报告特别指出,如果对领导角色指责的设定不明确,将会损害对公司的治理效果.“纸上谈兵很容易,但是实际操作和口头的描述仍然有很大差距.”哈佛大学的研究人员JayLorsch和AndyZelleke表示.
这并不是SumOfUs第一次提交要求分离公司管理领导职责的建议书.在2015年和2016年,该组织同样敦促美国农业巨头孟山都分离董事长和CEO职务,并得到2096成员的支持.不过,孟山都至今为止CEO和董事长还都由HughGrant -个人担任.
安永联席总监杨子江对第一财经记者表示：“一般领导人退位有两种情况,其一主动卸任,其二被董事会或股东大会罢免.”他解释道,“从决策层来看,最高级别是股东大会,其次是董事会.如果直接召开董事会,要求罢免董事长,要看股东表决权.具体哪个层面有权罢免要看公司章程.”
具体到Facebook的案例,杨子江表示,还是要看扎克伯格的股票表决权是否足够“一票否决股东的提案”：此外要看他有没有离开董事会的意愿.“如果离开董事会他还是股东,不影响扎克伯格赚钱,但是他在公司的影响力势必会削弱.”
对于Facebook股东的提案,Lind-sley承认,让SumOfUs的提案在年度股东大会上通过将受到很大阻力,扎克伯格是公司最大的股东之一,他可以与其他股东联手,轻易地否决这一提案.她说道：“从本质上说,股东提案是建议性的.即使9996的股东投了赞成票,董事会也没有将其付诸实施的法律义务.但是,大多数董事会成员都已经意识到,忽视股东的声音是不明智的.”
（来源：第一财经日报）
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