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并购论文参考文献：
■牛人说市
■曹中铭
近日,上市公司并购重组刷屏.10月19日,证监会一日三提并购重组.当天早间证监会主席接受新华社记者采访时表示,继续深化并购重组市场化改革；在下午举行的例行新闻发布会上,以及晚间发布的关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答上,都提到了并购重组.20日,证监会再次发布事涉并购重组的相关问题与解答,将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月.此外,证监会还表示,积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组,不断提升A股上市公司质量.
如果说证监会主席接受记者采访时的表态背后不无稳定市场情绪,含有“救市”的成分在内的话,那么其后证监会频繁提及并购重组,显然又凸显出并购重组对于资本市场的重要性,以及证监会推进上市公司并购重组市场化改革的决心.
事实上,自2016年证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》修订以来,证监会就开始推行“监管的归监管,市场的归市场”的监管理念.而且,证监会推进并购重组市场化也已经取得了一定的成果.比如今年1-9月份,上市公司并购重组近3000单,同比增长69.5%,已超去年全年总数,交易金额近1.8万亿元,同比增长46.3%,接近去年全年水平.其中,仅117单需证监会审核,行政许可比例由去年的不足10%进一步下降至4%.显然,并购重组市场化,不仅大大提升了市场的活跃度,提高了并购重组的效率,也为上市公司的并购重组打开了方便之门.
但推进并购重组市场化,并不意味着可以对上市公司的并购重组行为放任不管.即使是“市场的归市场”,但监管却需要同步跟上.否则,并购重组就有可能被演绎为利益输送的工具,损害投资者利益的工具,其优化资源配置功能亦将大打折扣.
在这方面市场还是付出了一定的代价的.如在此前上市公司并购重组案例中,重组方标的资产不乏以少充多、以劣充优、以次充好的；并购重组变成了“忽悠式”重组的；并购重组中派生出内幕交易、操纵市场的；并购重组产生高商誉的.此外,并购重组后遗症更是比比皆是.某些上市公司的并购重组,不仅没有让上市公司实现做大做强,重组进来的资产反而成为上市公司的累赘,损害了全体股东的利益,而重组方则从中赚得盆满钵满,这无疑是非常不公平的.
就像证券市场追求“三公”原则一样,上市公司并购重组市场化,同样不能脱离“公平”的原则,这对于上市公司与重组方而言都同样如此.个中的任何不公平现象,必然会损害到另一方的利益.因此,强化对并购重组市场化的监管,亦需要维护“公平”的原则.
基于此,笔者以为可以从三个方面着手.一是标的资产的估值须公允.在以往的案例中,标的资产溢价数倍、十数倍或数十倍的现象并不少见,甚至其中还不乏亏损资产的高溢价.高溢价往往催生出高商誉,一旦标的资产业绩不达标,会对上市公司业绩产生较大的影响.追求标的资产估值公允,可综合考虑行业平均市盈率水平、净资产收益率水平、成长性等多个因素.标的资产允许有溢价,但须在一定的限度内.
二是重组方的业绩承诺.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,重组方是应该作出业绩承诺的.而且,根据标的资产的估值,重组方也须作出对应的业绩承诺.比如估值较高的,就应该作出较高的业绩承诺.如果业绩不达标,重组方应以或股份的方式进行补偿.
三是股份解禁问题.为了维护上市公司及全体股东的利益,并购重组应主要以发行股份购买为主,收购为辅的方式进行,且收购不得超过交易金额的20%.在发行股份的解禁期上,股份解禁期限应不短于业绩承诺的期限.特别是,如果重组方没有完成业绩承诺,又没有补偿到位的,其持有的相关股份应一直锁定,直到所有的补偿到位为止.
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